浅议股权结构和问题(2)

　　公司的大股东按照持股比例对公司的经营决策拥有较多的投票权，持股比例足够多的大股东甚至可以派遣自己人担任公司的董事会成员和高层管理者。因此大股东有能力获得关于公司经营的较充分的信息，成为内部人，在公司经营决策中发挥重要的作用。公司控制权实际上掌握在了大股东手中。大股东代表整个股东群体掌握公司的控制权，可以抑制经营者的道德风险，降低所有者与经营者之间的代理成本，所有者—经营者间的利益冲突并不是公司最重要的代理问题。此时，小股东和大股东之间成为典型的委托代理关系。在小股东和大股东的委托代理关系中，同样存在委托人和代理人的目标函数不一致、信息不对称和合同不完备的特点，作为代理人的大股东必然会利用手中的控制权谋取私利，损害其他股东的利益，从而导致控股股东掠夺小股东的代理问题。正如La Porta等所言，世界上大多数国家的公司主要的代理问题是控股股东掠夺小股东，而不是职业经理侵害外部股东利益。Clasessens等也认为，在大多数国家，控股股东侵占小股东利益是非常严重的委托—代理问题。

　　Johnson，La perta，Lopez-de-Silanes 和Shleifer使用“隧道挖掘”(tunneling)来描述控股股东对小股东的掠夺行为，意指公司的控制者从公司转移资源到自己手中的各种合法或者不合法的行为。控股股东可能采取多种手段进行“隧道挖掘”，如支付给自己派遣的企业高级管理者过高的报酬、关联交易、股权稀释、窃取公司的投资机会或者迫使公司投资于净现值小于零但却有利于控股股东的投资项目、操纵公司的会计报表等等。一般来说，影响大股东对小股东的掠夺程度的因素主要有三个：一是控股股东的持股比例。控股股东的持股比例越高，一方面隧道挖掘对自身在公司拥有的权益的损害越大，因而侵占动机越小，但是另一方面控股股东对公司的控制能力会越强，越有利于侵占行为。大量的实证研究证据表明，当控股股东的持股比例在50%左右时对小股东的侵占程度是最严重的;二是股权制衡度。当公司同时存在几个持股比例接近的大股东时，各大股东相互之间的监督和牵制可以降低控股股东对小股东的利益侵占;三是法律对小股东的保护程度。法律对小股东的保护程度越高，控股股东的侵占行为被发现后受到的惩罚越严厉，侵占成本越高，因而侵占行为就会受到限制。此外，公司控制权市场的发达程度、控股股东的性质等因素也会影响隧道挖掘的程度。

　　参考文献

　　1 葛蓉蓉.股权结构对公司治理影响的状态依存性[J].金融研究，2006(7)

　　2 罗党论，王莉.大股东的隧道挖掘与制衡力量[J].中国会计评论，2005(6)

　　3 唐宗明，蒋位.中国上市公司大股东侵害度实证分析[J].经济研究，2002(4)

　　4 冀志斌.股权结构与代理问题：一个新的分析框架[J].中南财经政法大学学报，2006(1)

　　5 余明桂，夏新平，吴少凡.公司治理研究新趋势——控股股东与小股东之间的代理问题[J].外国经济与管理，2004(2)

　　6 Claessens.S，S. Djankov and H.P.Lang. The Separation of Ownership and Control in

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