车辆保管合同与场地租赁合同之辨(2)

综上，大顺公司与华安公司之间建立的是租赁合同关系而不是保管合同关系，大顺公司主张双方之间成立保管合同关系缺乏事实和法律依据，二审对此不予采纳，对大顺公司以保管合同为请求权基础提出的诉讼请求不予支持。遂判决驳回上诉，维持原判。

[评析]

因车辆在停车场丢失所引发的纠纷已成为现代社会越来越常见的纠纷类型。在此类纠纷中，车主通常以保管合同为由要求停车场承担赔偿责任，而停车场通常认为双方之间仅成立场地(车位)租赁合同关系。由于针对此问题并无明确的法律依据，故从各地法院的判决来看，处理结果并不一致。有的法院认定车主交纳停车费后，在停车场与车主之间即成立保管合同关系，停车场未能尽到管护义务致使车辆丢失、损坏，过错在于停车场，故判令停车场赔偿车主的损失;也有的法院因停车场提供免费停车、车主没有办理保管登记手续或停车场已通过\"停车须知\"等声明只提供车位、不负责车辆保管等情形认定停车场与车主之间形成车位租赁关系，对于车辆的丢失，停车场不负责赔偿。①还有的法院认为，车主丢车索赔，需看停车场事先是否承诺为车主保管车辆，而这一承诺，又体现在车主是否将车辆的控制权转移给停车场。

笔者以为，在法律无明确规定的情况下，判断停车场与车主之间的合同关系性质不应也不可能一概而论，应在探究双方当事人真实意思的基础上，从车辆保管合同关系不同于场地租赁合同关系的本质特征入手，对比分析具体案件中当事人的行为特征，综合分析个案案情以做出相应判断。

一、对当事人意思自治的尊重及两个误区

意思自治原则作为民法的基本原则，要求充分尊重参加民事活动的当事人按照自己的自由意思决定缔结合同关系的权利。因此，在判断停车场与车主之间的法律关系性质时，应首先考察双方是否就合同性质及双方权利义务作出了明确约定或者一方的意思表示是否被另一方明确表示接受，只要双方约定不违反法律禁止性规定，该约定即具有约束当事双方的法律效力。针对此问题，在实践中有两个误区需要引起注意。

误区一：仅以\"双方未明确表示订立保管合同\"为由认定车辆保管合同不成立。在审判实践中，有的法院认为，停车场主观上无保管车辆的意思表示，车主将车辆停入停车场后亦未明确表示将车交付停车场保管，诉争车辆实际未置于停车场的控制之下，客观上停车场与车主没有就车辆的停放、保管、领取、风险承担等权利义务关系订立过具有保管法律特征的书面合同或任何有关口头约定，因此，双方当事人之间不构成保管合同关系。笔者以为，将\"当事人之间不存在订立保管合同的明确约定\"作为认定保管合同不成立的唯一理由难以令人信服。当事人之间的合意既可以由明示约定达成，也可以以默示约定达成，在当事人没有明确约定的情况下，仍然应当根据行为人的行为特征进行意思表示之推定，以明确双方之间的法律关系性质。

在本案中：从收款收据来看，\"收款事由\"栏目为空白，可见双方并未就合同性质做出明确约定;从双方行为来看，华安公司未明确表示对大顺公司的车辆进行保管，大顺公司亦无法证明其要求华安公司对车辆进行保管并经华安公司同意。在双方对合同性质未作明确意思表示的情况下，法院应当进一步从分析行为特征的角度对\"双方是否已达成保管车辆之合意\"做出推定性判断。

误区二：将\"免除己方责任的声明\"一概认定为无效。实践中，有些停车场张贴的\"停车须知\"或者发放的\"停车证\"上载有\"仅提供场地停放车辆，不负责车辆保管，车辆丢失概不负责\"等类似免责声明。对于此类声明的效力问题，不少学者认为，尽管车主在停车时可能已经明知此类声明，但在停车场地资源紧张、车主选择合同缔约方的自由受到明显限制的情况下，停车场与车主之间处于不平等的签约地位，故不能依\"车主明知停车场的免责声明但仍将车停放在停车场\"来认定其已经接受了停车场的意思表示，而应当将此种免责声明视为经营者以格式条款的方式做出的对消费者不利的单方意思表示，对停车人不发生法律效力。②笔者认为此种观点有待商榷。依笔者之见，不管是合同法中有关\"免除己方责任的格式条款无效\"之规定，还是消费者权益保护法中有关\"经营者减轻、免除其损害消费者合法权益所应当承担的民事责任的声明无效\"之规定，其共同特征在于：1.都是在法律关系性质已经明确的前提下，就义务承担所做的限制性要求，此种格式条款或经营者声明是否有效仅仅涉及特定义务应由谁承担，并不会对法律关系的性质产生实质影响;2.法律规定其无效的原因在于，提供格式条款的一方或发出声明的经营者将本应由自己承担的责任以单方意思表示的方式予以免除，这是对相对方权利的不正当侵害，即\"负有义务→单方免除→无效\"。而停车场有关\"只提供场地停放车辆、不负责车辆保管\"的声明虽然有可能是其逃避责任的挡箭牌，但也不排除此种声明是停车场就订立何种合同所作的真实意思表示。综上可知，停车场声明具有不同于格式条款或经营者声明的特征，若一概将其认定为无效，将实质上剥夺停车场的意思自治权利，作为合同订立方，停车场将无权选择与车主订立场地租赁合同，这对停车场而言显失公平。因此，对停车场的此类声明应在具体个案中做出具体分析，将其视为停车场表达真实缔约意思的一种途径，并结合双方具体行为特征等因素，对合同性质做出综合判断。

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