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浅谈如何加强房地产企业股权转让涉税管理

发布时间:2019-02-15   |  所属分类:房地产:论文发表  |  浏览:  |  加入收藏

  伴随中国资产市场的发展,企业资产中股权投资占额比重正在逐年的提升。股权转让逐渐成为企业资本募集、产权流动与重组以及优化资源配置的重要形式。股权投资一般涉及大额资金,在股权转让的过程中的税收负担给企业带来了较大的压力。文章通过对不同股权转让方案下所得税税负的差异,对房地产企业股权转让涉税问题进行探讨研究。

住宅与房地产

  《住宅与房地产》杂志自创刊以来,在探讨我国关于房地产开发、建设与管理特别是在促进房地产及物业管理行业的形成与发展等领域方面取得了显著成绩,得到社会各界的广泛赞誉,成为在全国有较高声誉的权威性刊物。

  近年来,股权转让已成为我国房地产企业进行资本募集、产权流动重组以及资源配置优化的重要形式,伴随着股权转让行为越发普遍,形式上也逐渐发生了变化,较以往复杂化。投资成本、股息所得以及投资资产转让所得构成了股权转让金额的三个组成部分。投资成本即是投资成本的回收,此部分并不涉及企业所得税缴纳问题。股息所得是否应缴纳所得税要分两种情况,依照《企业所得税法》当中“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”的规定,企业的法人股东可不缴纳企业所得税,个人股东则必须缴纳个人所得税。而对于投资资产转让所得这一部分,同样分两种情况。首先,《企业所得税法》规定:如果属于投资资产转让所得部分,应征企业所得税;如果是转让损失,就可在专项申报后在税前扣除。一般来看,股息所得在企业股权的投资中所占比重较大,故该部分是纳税筹划的关键,通过对税收优惠政策充分合理的利用,很大程度上可降低房地产企业股权转让中的所得税税负。

  一、股权转让涉及到的税款种类

  增值税、印花税、契税和企业所得税均属于企业股权转让涉及的税款,但个人股权转让多只涉及到个人所得税。二者中企业所得税占据较重的份额,而企业所得税细节部分往往较为复杂。

  首先,排除非常规因素下,在股权转让过程中,征收税款要切实符合国家法律法规。在对股权转让部分征税时,股权转让所获得的利润泛指被投资方积累和分配的这一部分利润。税款的征收会按照一定百分比进行,而征税人不得将其视为股息所得利润。

  其次,股权转让中,股权转让中所得税概念常被混淆,导致缴纳税款时总会出现各种各样的问题。股权转让或者处置股权投资的收入将成本减去,剩下的余额才称为股权转让所得或损失。除去这部分,其他股权转让得到的收入都应归入房地产企业应纳税额之中,并依法律法规纳税。

  二、不同的股权转让方案的所得税税负差别

  营利性质的被投资企业,其股权转让通常可选取四种方案,即直接转让、先分配利润后转让股权、先转增资本再转让股权和直接撤资。四种方案区别在于企业到底能否有资格享受到相关的税收优惠政策,以及享受优惠的多少。最后所得税税负会存在很大的不同。举简单案例,就不同方案对于企业所得税征收以及税后净利的影响进行解释说明。

  案例:A企业2012年6月投资B企业,投资金额1200万,所持股份比例40%;2016年,出于对投资战略的考量,A企业计划在2月份取消对B企业的投资,投资终止时,B企业资产负债表显示资产总计为1亿元,负债共计有2000万元,所有者的权益是8000万元,另外有6000万,包括了实收资本与未分配的利润(各3000万元),盈余公积是2000万元。(此处拟B企业账面价值等同于公允价值,以便于案例分析)。

  (一)直接转让方案

  已假设B企业账面价值等同于公允价值,故A企业所持40%股权可依照公允价值进行直接转让,价格3200万元。据《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号),股权转让所得应为企业转让股权获得的收入减去了其为获得股权所付出的成本,在计算过程中,不能扣除B企业未分配利润等留存收益中该部分股权有可能分配的金额。故A企业股权转让所得应为(3200-1200),即2000万元,企业所得税缴纳数额为2000×25%=500(万元),A企业税后净利为3200-1200-500=1500(万元)。

  (二)先进行利润分配,后转让股权方案

  由于该方案下,B企业拥有一部分未分配利润,因此可以先分配利润,A企业可按照40%的持股比例收回共计1200万元(3000万元的40%)的可供分配的利润。以《企业所得税》法为依据,此部分不需要缴纳税款,B企业在分配完成以后,所有者权益从8000万元降到5000万元,此时再进行股权对外转让,仅可以公允价值的40%(2000万元)的价格进行转让,股权转让所得2000-1200=800(万元),应缴纳企业所得税为800×25%=200(万元)。这时候,分回的投资收益加上股权转让收入扣减投资成本与企业所得税后的部分,其和即是A企业的税后净利,即1200,(2000-1200-200)=1800(万元)。

  (三)先进性资本转增后转让股权方案

  在这一方案里,应先将企业的盈余公积转增资本金,之后再进行股权转让。根据《公司法》第169条规定,公司的公积金是可以被用在转增资本上的。不过法定公积金转资本,最后剩的公积金不能低于公司转增前的注册资本(或者股本)的25%。在此案例中,转增资本后,盈余公积留存额须≥750万元(也就是3000万的25%),所以A企业用来进行转增资本的盈余公积最高只能为1250万元。而《公司法》当中并没有对未分配利润转增资本进行限制,故B企业可用将盈余公积与未分配利润用作转增资本,即1250,3000=4250(万元)。

  就A企业而言,B企业转增资本行为包含了向B企业分配股息、红利,也包含收到B企业投资两个部分。依据《企业所得税法》规定,取得该分配的股息与红利部分不需缴税,所以B企业相当于从A企业那里获得分配股息跟红利共(1250,3000)×40%=1700(万元),可以享受免税。同时,A企业对B企业的投资成本也增加了1700万元。资本转增后,B企业实收的资本增加至7250万元,而盈余公积减少1250万元,未分配利润减少3000万元,但所有者的权益总额保持不变,仍为8000万元,使得A企业转让股权的公允价值依然是3200万元,因此股权转让所得为[3200-(1200,1700)]=300(万元),计算企业所得税为300×25%=75万元,A企业的税后净利为(3200-1200-75)=1925万元。

  (四)撤资方案

  A企业如果直接撤资,这样可以收回3200万元,B企业所有者权益里每个项目都会减少40%。而在A企业收回的这总共3200万元中,包括了收回的投资成本1200万元;还有股息所得的2000万元,这些都符合“居民企业间股息、红利免税”的条件,无需纳税;还有归投资资产转让所得或损失,就是剩余资产所分得的这部分减股息跟投资成本,即[3200-(1200,2000)]=0。故对A企业而言,撤资使得企业所得税税负为零,税后净利为2000万元。但实际当中,受到《公司法》对企业撤资的严格限制以及该方案对被投资方的巨大影响,此方案很少被采用。

  三、差异分析

  上面讲解的内容中,所得税税负依次是500万元、200万元、75万元和0。之所以会产生这么大的差异,原因就在于方案1中,任何一部分都没享受到免税待。方案2中只有未分配利润这一部分享受了免税待遇。方案3中还额外的对其盈余公积中那1250万元,也按A企业持有股份的比例获得了优惠,税负明显降低。最后一种方案中未分配利润与盈余公积两方面都享受到了全额的免税待遇。

  综上所述,通过对股权转让方案的合理选择,可以对免税政策加以充分的利用,从而达到降低房地产企业涉税的有效管理。

  参考文献:

  [1]黄燕.以股权转让方式转让房地产涉税分析[J].企业研究,2011(18).

  [2]姚巧红.房地产开发企业股权转让的税务问题[J].福建商业高等专科学校学报,2012(05).

  [3]王璟秋.浅析房地产企业股权转让[J].福建质量管理,2017(13).

  [4]李冰.国有企业转让自用房地产的涉税问题分析[J].商,2016(20).

  [5]陳春梅.房地产企业自然人股东股权转让个人所得税政策存在的问题及对策[J].财会月刊,2015(14).


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