非金融企业投资与建议

　　通过非金融企业对青海省40家地方法人金融机构投资的调查和分析，发现：非金融企业投资辖内金融机构存在“数量多、股本少”的特点;民营企业投资辖内金融机构占非金融企业入股总数的93.93%;非金融企业投资金融机构的目的以获取股金分红为主。同时发现：非金融企业作为主要股东参股辖内金融机构数量超过2家的违规现象占比达40.58%;部分金融机构未严格准入，对股东资质、股权结构等审查工作不到位;非金融企业资金流向可能存在脱实向虚问题。

　　关键词：非金融企业;民营企业;股东股权

　　调查近年来，我国金融业改革开放力度不断加大，大量非金融企业基于构建融资平台、实现多元化经营和分享银行业垄断利润等考虑，通过发起设立、并购、参股等方式投资金融机构。一些实力较强、行为规范的非金融企业投资金融机构，有助于优化自身资本配置，提升竞争力，也有利于金融机构扩大资本来源，改善股权结构，增强金融业与实体经济的相互认知和理解。但实践中也暴露出一些问题，部分金融企业忽视自身主营业务发展，盲目向金融业扩张，助力了脱实向虚和杠杆率高企;一些非金融企业以非自有资金进行虚假注资、循环注资，导致金融机构没有获得真正能够抵御风险的资本;还有少数非金融企业不当干预金融机构经营，将金融机构作为“提款机”，将企业经营风险与金融风险交叉传递。根据党中央、国务院决策部署和全国金融工作会议要求，按照问题导向，补齐监管短板，坚持规范市场秩序与激发市场活力并重，一方面，要求非金融企业依法依规投资金融机构，立足主业，审慎经营，隔离风险，避免盲目扩张和脱实向虚;另一方面，按照十九大报告提出的两个“毫不动摇”，尊重各类产权，鼓励扎根于为实体经济服务的金融创新，让非金融企业和金融机构都能从真实合规的投资行为中受益，实现经济金融健康可持续发展。本文立足于当前金融行业区域监管实践及现实风险防范考量，对投资青海省40家地方法人金融机构的非金融企业进行了调查研究，通过对企业投资真实性现状的分析，了解和摸底非金融企业投资青海省金融机构的问题和风险，进行有效的信息提示和行为规范，助推青海省金融业健康有序发展。

　　一、调查范围及基本情况

　　本次调研的40家地方法人金融机构涵盖了青海省全部法人银行机构、非银行金融机构、证券和期货机构，具体包括1家城商行、17家农商行、13家农信社、5家村镇银行、1家证券公司、1家期货公司和2家非银行金融机构，覆盖全省各市(州)。同时，为了提高调研的针对性和代表性，重点对金融机构的主要非金融企业股东①(以下简称“主要企业股东”)进行调研。据统计，此次调研的40家金融机构的非金融企业股东共涉及企业214家，入股信息248条②，入股资金145.63亿元。

　　二、数据处理

　　运用EXCEL对248条非金融企业股权占比数据进行简单处理，根据调查所获原始数据，将企业股权占比情况进行分组，得到如下相关情况(见表1、表2)。其中，表1中初始假设可将所调查数据分成16个组，每组组距为平均极差值。假设Xi为第i组数据临界值，Xi=0.009%<0.01%;则第一组分布范围为(0，0.009%)，第二组分布范围为(X1，X2)。实际分组情况与假设有点差距，得到的分组数据及原始数据频率见表2。

　　三、非金融企业投资辖内金融机构的特点分析

　　(一)单家企业持股比例区间大，主要企业股东数量多

　　调查发现，248条非金融企业在金融机构的持股比例在0.01%至85.76%之间，但大多数企业持股比例仍相对较低(见图1)。由图1可以发现，非金融企业持股比例出现较频繁的是在第二组和第三组内，其中持股比例在5.368%以下的企业占比56.45%;持股比例在5.368%至10.728%的企业占比39.52%。非金融企业投资金融机构的持股比例虽然分布区间较大，但具有集中分布的趋势，有95.97%的非金融机构持股比例在10.728%以内。单家企业投资辖内金融机构股权比例相对集中，作为主要企业股东入股青海省金融机构，持股比例为5%(含5%)及以上的非金融企业占总被调查企业入股信息的47.58%。

　　(二)民营企业入股金融机构比例较高，其中以省内企业为主

　　在调查的入股金融机构的非金融企业中，国资企业、事业单位及农业专业合作社占比6.07%;民营企业占比93.93%。民营企业仍然是辖内入股金融机构较活跃的经济群体，支持民营企业发展，仍然是我省金融业繁荣发展的重要工作。此外，从入股金融机构的民营企业地域分布看，省外企业占比15.42%;省内企业占比84.58%。青海省内企业投资辖内金融机构存在相对优势，金融和经济主体间的相互补充，将更好地促进本地经济增长和良性循环。

　　(三)近八成企业在所持股金融机构无直接授信，以分红为主要目的

　　调查发现，辖内企业在所持股金融机构中有直接授信的占比23.79%;企业在所持股金融机构中无授信或有关联授信但无贷款的占比76.21%。大部分企业入股金融机构的目的较单纯，以获取银行股金分红为主。

　　四、存在的问题和风险

　　(一)近四成企业违规参股商业银行数量超过2家

　　通过穿透发现同一行动人或实际受益人入股辖内金融机构中，入股超过两家的企业占比为16.36%。作为同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量超过2家的企业入股、参股商业银行信息占比为39.13%。股权合规管理能力亟待增强，潜在风险隐患较大。

　　(二)企业与所投资金融机构的业务关联性不强，资金流向存在脱实向虚问题

　　投资辖内金融机构的多数企业主营业务主要分布在制造业、建筑业、房地产业、采矿业、农林牧渔业和批发零售业等国民经济行业，自身主营业务与所投资金融机构关联性不强。从单个入股金额来看，投资辖内金融机构的企业入股资金主要分布在100万到500万之间，入股信息105条，占比42.34%;1000万元(含)以下企业入股信息208条，占比83.87%(见图2)。多数企业股东资本实力弱、规模小，加之受近年来国内宏观经济压力有所加大影响，企业效益出现下滑，难以实现对辖内金融机构的持续资本补充，在引入管理、规范公司治理等方面也是有心无力，缺乏战略投资者，更难有战略投资规划。从最后一次时间入股数量来看，2013年和2016年分别有一次企业入股高峰，主要原因为2013年青海省新设大量农信社覆盖到辖内所有乡，2016年以来按照青海省政府要求农信社大量改制为农商行。其中2016年入股金融机构数量是2013年的2.48倍;2013-2018年间入股辖内金融机构的企业数量快速增加，增长率达72.98%(见图3)。从累计入股资金量来看，2013年至2018年企业入股辖内金融机构资金总量130.27亿元，占比89.45%。其中：2016年至2018年企业入股辖内金融机构资金总量105.74亿元，占2013年以来入股资金总量的81.17%;金融业固定资产投资环比增长471.1%，高出全省固定资产投资增速463.8个百分点。近年来，企业资金以投资目的大量流入金融机构，一方面有农信社改制农商行的特殊需求，另一方面从当前信贷资金向企业流动难和企业资金大量流向金融机构的矛盾看，资金脱实向虚问题不容忽视。未来辖内农信社将相继改制为农商行，企业入股申请可能会继续增加，规范管理能力亟待提高。

　　(三)部分金融机构未严格准入，对股东资质、股权结构等审查工作不到位

　　1.股东信息缺失问题突出。辖内部分金融机构不同程度存在股东审计报告不全、纳税证明缺失、未作出承诺与声明、未查询征信报告等现象，且无法落实股权结构穿透要求，获取股东信息渠道较窄，被动等待股东提供资料和变更信息情况较多，股东信息缺失和错误问题严重，披露信息存在较长时滞。2.对外地主要股东未实施有效监督，缺乏有效沟通。辖内部分金融机构存在主要股东注册和经营地不在青海省，日常联系较为不便，对主要股东日常经营信息难以实施有效监督。同时，个别金融机构董、监事会成员结构存在缺陷，省外董、监事不能有效履职，达不到在金融机构每年的最低工作时限要求，且多次不参加董事会及董事会图2企业投资辖内金融机构入股金额分布情况各委员会，不按相关要求参与金融机构重大经营决策，对辖内金融机构的经营管理造成不利影响，导致该金融机构无法有效完善公司治理结构，无法进行增资扩股持续补充资本，同时也无法正常开展董、监事会换届等工作，在一定程度上形成了法人治理的风险隐患。3.对股东资质持续符合监管要求的管理不到位。辖内部分入股金融机构的主要企业股东因公司经营管理、债务纠纷、被法院列为“失信人”、司法冻结等方面的原因，股东资质已不符合监管要求。此外，个别企业出现亏损，不能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息，导致停止营业、破产或重组等，其股东资质也不符合监管要求，但仍保留了法人主体资格和主要股东权利。由于金融机构无法及时对不符合监管要求的股东引入退出机制，中小股东的权益得不到充分保障，对股东资质的动态评估和管理需进一步完善。4.职工入股和法人入股管理不规范。辖内金融机构存在不符合监管要求的问题主要有以下几个方面：一是辖内部分金融机构职工股占比超过监管标准;部分金融机构法人股占比低于监管标准。二是部分金融机构个别职工同时以职工身份和自然人身份入股所在金融机构，不符合管理规定。三是部分金融机构存在非职工自然人以职工身份入股该金融机构的问题。

　　(四)部分金融机构公司治理不规范，合规风险不容忽视

　　1.股权管理制度不健全，管理粗放。一是调查发现辖内部分金融机构未制定内部股权管理相关制度，存在管理真空。二是部分金融机构未明确对股东资质、股权集中托管、股东重大信息报告等方面的规范要求，相关股东股权管理制度未向属地监管部门备案。三是部分金融机构制定了股权管理办法，但仍存在制度不完整、流程不清晰、操作性不强等问题，没有形成科学有效的股权管理制度体系。四是部分金融机构要求其不符合规定的股东将持有股权进行规范转让，但未在工商部门进行变更登记，股权管理要求落实不到位。2.股权质押、转让和拍卖管理等工作不到位。一是部分企业股东存在不经金融机构同意，未进行备案直接质押所持金融机构股权进行借款的行为。二是存在部分企业股东股权质押与金融机构管理规定冲突进行质押借款，但金融机构未进行制止的问题。三是股权质押、冻结等资料收集渠道受限，容易因信息不对称造成股东股权管理滞后、股东股权管理不到位等风险。3.未建立股权信息管理系统，未将股权在符合要求的托管机构进行集中托管。一是辖内大部分金融机构自身不具备开发相应系统的能力，没有建立针对股权管理的相关系统。二是辖内大部分金融机构由于不熟悉股权集中托管的相关业务和具体操作以及托管费用较高等原因，未对股权进行集中托管。4.对大股东权力行使认识不足。个别企业股东未经金融机构股东大会和董事会表决，将所持金融机构股权全额质押，却仍在金融机构中发挥大股东作用，股权质押后相关金融机构未对其在股东大会和董事会上的表决权进行限制，内部认识不足，管理较差。

　　(五)穿透监管能力较弱，监督和管理协调仍待强化

　　1.授信管理不完善，关联交易亟待规范。一是部分金融机构对股东的授信管理不完善，存在向股东发放无担保贷款的现象。二是辖内有部分金融机构贷后管理薄弱，对部分关联企业的业务经营情况和偿债能力不能及时掌握了解，造成对企业的全部贷款产生不良，不良贷款化解被动。2.披露信息不充分、不及时。一是部分企业股东不能按照规定如实向入股金融机构递交企业经营及管理相关信息，年度信息披露工作不能按照监管部门规定的时间进行披露。二是部分金融机构对其股东未进行认真审查，对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况等缺乏评估和监督，对部分涉及司法诉讼而被冻结股权的主要股东情况不了解，不能及时公布相关信息。

　　五、政策建议

　　(一)立足主业，严格市场准入和股东退出管理

　　一是金融机构和监管当局应认真落实好《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》相关要求，持续关注金融机构准入和股权结构管理，加强相关风险的日常监测工作。二是要求金融机构应提示企业围绕自身主业需要，科学布局对金融机构的投资行为，控制企业杠杆率，加强风险管理，避免企业投资金融机构的盲目扩张行为和资金脱实向虚等问题。三是监管部门应监督并做好不符合股东资质要求的企业股东的退出工作，稳妥有序实施市场化退出，发挥好企业与金融机构之间防火墙作用，防止潜在风险的传递。

　　(二)分类监管，强化协调，共同防范风险

　　一是约束部分金融机构业务。建议监管部门严格限制和规范金融机构与入股企业之间的违规关联业务，防止利益输送、内部交易和干预金融机构经营等行为。二是强化金融风险源头管控。建议地方政府对辖内投资金融机构的企业进行源头管控，持续关注和跟踪企业经营情况、工商信息变更及纳税情况等，对提供虚假信息企业进行严惩。三是建议人民银行分支机构、地方金融监管部门与地方政府相关部门之间加强信息共享和监管协调，充分运用大数据等科技手段，构建信息共享平台，不断提高对关联交易等交叉性金融风险的穿透式监管水平，共同防范风险。

　　(三)规范市场秩序与激发市场活力并重

　　一是金融机构需完善内控制度，加强对股东和股权结构的管理，推进金融机构公司治理改革，加强同企业股东的联系，强化事后监督，及时掌握非金融企业经营管理和风险状况，落实防止违规或产生司法案件的主体责任。二是引导企业质押方严格控制质押比例与质押率，防止两次甚至多次质押的高风险情况。三是敦促股权托管中心及交易所进一步规范高比例质押金融机构股权的信息披露机制，密切关注控股股东或主要股东的高比例质押行为，加强风险揭示与预判。四是按照国务院严防金融业风险的要求，引导实体企业树立健康的投资金融机构动机，鼓励实力较强、行为规范的企业投资金融机构，鼓励立足于服务实体经济的金融创新，引导非金融企业与所持股金融机构开展业务合作、深化信息共享，增强金融业与实体经济的良性互动发展。

　　作者：马甜 王建民 单位：北方民族大学

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