增资协议的定义及增资事项性质

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　　关键词：增资协议;企业

　　一、什么是增资协议

　　增资协议是指目标企业的陈述和保证，目标企业应保证已经完整地披露了与其组织及业务相关的真实信息;私募投资者作为目标企业股权认购者的陈述和保证;私募投资者认购目标企业股权的价格，私募投资者支付的条件和时间。

　　二、附回购条款的增资事项性质分析

　　对附回购条款的增资事项，应当判定其是否属于金融负债范畴。金融负债是一项合同义务，且一般情况下都是需要未来交付给对方单位现金或者其他金融资产，支付的金额或者是期限也都是确定的。

　　一般国开基金或农发基金在投资目标公司时会与该目标公司、目标公司控股股东以及资金回购主体方等单位签订增资协议，在协议中明确约定投资金额，投资期限，持有股权比例，投资回收形式，投资收益率等条款，根据这些条款，一般都是可以确定目标公司或者资金回购主体方存在“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”,即符合准则中金融负债确认条件的第一条。因此，在目标公司或资金回购方进行账务处理时，应当根据该项增资的经济实质，确认为一项金融负债，而不是权益工具。

　　三、账务处理

　　(一)国开基金或农发基金的增资协议中约定不同回购形式的账务处理

　　案例1：A公司、B公司与国开基金签订增资协议，国开基金以1亿元对B公司进行增资，用作某跨海大桥工程项目建设的资本金。增资前，B公司的注册资本为4亿元，A公司对B公司的持股比例为100%。增资后，国开基金对B公司的持股比例为20%，A公司对B公司的持股比例降为80%。合同约定：本次投资期限为20年，国开基金每年按照1.2%的投资收益率通过现金分红、受让溢价等方式计算投资收益，即每年的投资收益=(国开基金本次增资额+以后追加投资(如有)-已收回的投资本金)×投资收益率;在每个年度内国开基金应当获取的投资收益=该年度的投资收益+以前年度应得未得的投资收益;项目建设期间国开基金投资收益未收取的，国开基金有权在建设期结束后，在17年内连同建设期后的投资收益一并收取。增资后，国开基金不向B公司委派董事、监事和高级管理人员，涉及可能影响国开基金权益的“重大事件”应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过。B公司在收到国开基金后已经办理了工商变更登记手续。

　　(二)合伙企业增资的账务处理

　　国开基金或农发基金的增资总体还是比较简单，因为其不存在着复杂的股权关系，只是单纯目标公司接受增资。实务中经常还会遇到更为复杂的“名股实债”案例，一般是母公司(作为劣后级有限合伙人)与另外几家资产管理公司或基金公司(含有限级有限合伙人和普通合伙人)等成立有限合伙企业，该有限合伙企业再投资于母公司下属子公司。这种情况下，由于该合伙企业的股权中有母公司，同时原母公司控制的子公司又新增该合伙企业为股东，母子公司以及增资方的股权关系就更为复杂。

　　案例2：甲基金管理有限公司认缴500万元(占比0.52%)作为普通合伙人，乙资产管理有限公司认缴76000万元(占比79.58%)作为优先级有限合伙人，母公司认缴19000万元(占比19.90%)作为劣后级有限合伙人，共同成立A有限合伙企业，合计认缴9.55亿元。乙作为优先级有限合伙人每年以固定收益率优先从合伙企业进行分配，母公司劣后分配，甲作为普通合伙人不参与分配。A有限合伙企业成立后将有限合伙人的投资款全部投资于母公司原全资子公司B用于某高速公路的建设，并约定不能用于其他投资。投资后，A有限合伙企业占B公司25%的股权，母公司占比75%。同时，乙与母公司签订转让协议，拟将其持有合伙企业的79.58%转让给母公司，并在合同中明确约定：(1)目标份额转让价款以转让方(乙)向有限合伙实际缴付的出资款为基础计算。(2)转让方(乙)向有限合伙缴付的出资额以转让方实际缴付金额为准。(3)转让方(乙)持有目标份额期间，受让方(母公司)2020年12月31日前向转让方支付5000万元，2021年12月31日前支付转让价款3亿元，2022年12月31日前支付转让价款4.1亿元。此外，本年母公司已经向有限合伙企业实缴出资0.4亿元，转让方(乙)已经向有限合伙企业实缴出资1.6亿元，剩余款项将在下一年度继续投资，B公司将收到的2亿元中0.5亿元增加为实收资本，1.5亿元计入资本公积。

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